La certera pregunta de Luis Javier Sánchez para Confilegal me sirve de pretexto para unas reflexiones sobre la reciente reforma del Código de Buen Gobierno de la sociedades cotizadas de la Comisión Nacional de Mercado de Valores.
La principal novedad es que cambia el centro de gravedad del código que pasa del gobierno corporativo a la «sostenibilidad», con tres pilares: medio ambiente, social y gobernanza. Al objetivo del buen gobierno corporativo se añade ahora la protección del medio ambiente y el «social», más difuso, pero de mayor potencia, pues introduce en la empresa la igualdad y los intereses de la comunidad. Es un cambio de enorme transcendencia pues afecta al concepto mismo de empresa. Al ánimo de lucro y buen gobierno de la empresa hay que añadir al mismo nivel los objetivos sociales y ambientales. Con el fin de verificar el cumplimiento de estos objetivos se recomienda la creación de «comisiones de sostenibilidad» en el seno del consejo de las sociedades cotizadas. De hecho, debería cambiarse la denominación del Código pues en la actualidad rebasa el ámbito del «buen gobierno». Estamos ante un «Código de sostenibilidad». Ya no se trata solo de mejorar la gobernanza. Se recomienda a las empresas cotizadas que sigan un programa de política económica destinado a proteger el medio ambiente y la igualdad social. Con estas recomendaciones, la CNMV rebasa su mandato de velar por la transparencia y protección del inversor al entrar en el terreno de la programación social.
Además de este giro ambiental y social, se provecha la reforma para llenar lagunas, actualizar principios y mejorar la redacción. La lucha contra la corrupción que afecta a consejeros de sociedades cotizadas daña su reputación. Para dar respuesta a esta situación, se favorecen los sistemas de alerta temprana, como las denuncias anónimas, y la pronta rendición de cuentas, sin tener que esperar a la firmeza de las resoluciones judiciales.
Por otro lado, las redes sociales se han convertido en el medio más eficaz de comunicación social. Un tuit puede impactar en la cotización o en una guerra de opas. Por esta razón, para evitar el abuso de mercado, se recomienda a las sociedades cotizadas que cuiden en sus políticas de comunicación la calidad de este tipo de mensajes.
La reciente reclusión por razones sanitarias ha impulsado las relaciones en línea. Ante esta realidad, la CNMV recomienda a las grandes sociedades cotizadas que faciliten la asistencia y participación en las juntas por medios telemáticos, es decir, que sus accionistas puedan asistir y votar en línea.
Se profundiza en la diversidad recomendando un 40% de consejeras o género menos representando. A su vez, se mejora la gobernanza de las comisiones ejecutivas, recomendado que la integren dos consejeros no ejecutivos, uno de ellos independiente.
Por lo demás, se utiliza la reforma para resolver dudas sobre las recomendaciones que afectan a la remuneración de los consejeros, en particular sobre las condiciones para recibir un variable o un bonus de salida. En este aspecto la exhaustividad no es el mejor compañero de la claridad. Los principios deben ser claros y las recomendaciones puntuales, lo demás sobra.
