RUMASA y la CNMV: jugando al ratón y el gato

Fernando Zunzunegui

Cuando una empresa necesita financiación puede hacer dos cosas, acudir al crédito bancario o apelar directamente al ahorro del público, emitiendo valores. En este segundo caso, los emisores suelen contratar intermediarios financieros que facilitan la colocación de valores. Se ocupan de la prospección de la demanda, de la colocación de los valores, de tramitar las compraventas, incluso aseguran el éxito de la colocación, comprometiéndose a adquirir para su propia cartera los valores que el público no desee adquirir. Además los emisores suelen vincular la distribución de valores entre el público con la negociación en Bolsa. Así el público recibe unos valores líquidos, que pueden vender en cualquier momento a cambio del precio al que coticen.

Estos servicios no son gratuitos. Hay que pagar a los bancos colocadores, a los aseguradores, al banco agente que dirige la operación, además del arancel de la Bolsa y el correspondiente al registro de la emisión en la CNMV. Son gastos que pueden alcanzar hasta el 3% de la emisión. Salir al mercado, asegurando la financiación, sale caro.

Pero esta intermediación no es forzosa. Es lícito que una empresa apele al ahorro del público sin utilizar a los intermediarios financieros, ya sea porque no confía en ellos o para ahorrarse las comisiones. Requiere contar con una buena organización y tener credibilidad, generando confianza en los inversores. José María Ruiz Mateos conoce a la banca y a los supervisores financieros. Sabe por experiencia como funciona de hecho el mercado. Para financiar su Nueva Rumasa ha preferido ofrecer directamente pagarés a los inversores, al margen de la banca y de la bolsa. Y al margen de la CNMV. Con este fin ha dirigido su oferta a inversores cualificados que como mínimo invierten 50.000 euros por pagaré, lo que excluye la obligación de registrar un folleto. Es una decisión estratégica. Si uno puede tomar y ejecutar sus propias decisiones, ¿para qué va a contratar los servicios de un profesional? Nueva Rumasa tiene la marca y genera la confianza suficiente para atraer capitales. Y el ahorro en gastos de intermediación le permite pagar un interés más elevado a los inversores. Sin que esto suponga que Nueva Rumasa descarte totalmente acudir al mercado. De hecho ya está diseñando sacar a Bolsa su filial Cacaolat, contratando en este caso un banco de negocios para que dirija la colocación. Utiliza los servicios de intermediación financiera a medida de sus necesidades.

A la CNMV no le gusta lo que está haciendo Ruiz Mateos. Lo ha manifestado en distintos comunicados en los que advierte del riesgo en que incurren los inversores al no existir folleto y carecer los pagares de la liquidez que proporciona la Bolsa. Se muestra rigurosa al juzgar las garantías con que cuenta la emisión. Más cautelosa que en otras ocasiones. Por ejemplo, no alertó a los inversores que compraron bonos Lehman “cien por cien garantizados” de que quebrado el grupo Lehman desaparecía su garantía, al ser el garante la matriz del emisor de los bonos. Este tipo de advertencias también faltó en las ofertas de valores filatélicos (AFINSA y Fórum Filatélico), y eso que en estos casos estábamos ante negocios piramidales sin justificación económica. Todo parece indicar que con la Nueva Rumasa, la CNMV castiga al outsider que se atreve a ponerse en contacto directo con los inversores al margen de la banca.

Puede ser que las normas que protegen a los inversores minoristas se queden cortas. Por ejemplo, que la regla que excluye del control de la CNMV las emisiones con importe mínimo de 50.000 euros por título necesita ser modificada para elevar la protección a todos los minoristas sea cual sea el importe que inviertan. Es cierto que se puede invertir esa suma en la compra de un pagaré siendo un inversor minorista, carente de la experiencia y conocimientos necesarios para adoptar una decisión fundada en una correcta comprensión del producto y sus riesgos. Siendo así, la CNMV debería proponer una reforma del régimen legal al Gobierno o a través de los foros internacionales en que participa (CESR). Pero hay que tener en cuenta que esta reforma afectaría también a la banca que con frecuencia utiliza esta excepción para distribuir productos complejos entre clientela minorista sin acompañar el correspondiente folleto.

Lo que hace la Nueva Rumasa es legal. Capta ahorro para financiarse al margen de la banca, en la medida que la regulación financiera se lo permite y su credibilidad lo sustenta. Si hay lagunas en la legislación financiera es a la CNMV a quien corresponde llenarlas, proponiendo las correspondientes reformas legales. De haber indicios de fraude la CNMV ya se habría dirigido a la fiscalía. Hasta ahora lo único que escuchamos son críticas al outsider que osa captar financiación sin pasar por caja.

Referencias
Comunicación de la CNMV en relación a una oferta de pagarés por la entidad Nueva Rumasa, de 24 de septiembre de 2009.
Comunicación de la CNMV en relación a una oferta de pagarés por la entidad Nueva Rumasa, de 22 de mayo de 2009.