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Fernando Zunzunegui
opa ¿Qué es una “OPA competidora”?Las ofertas públicas de adquisición, o simplemente opas, según admite la Real Academia, son ofertas públicas destinadas mediante la adquisición de acciones a obtener o reforzar el control de una sociedad cotizada en Bolsa. Dan lugar a una subasta, gestionada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuyo objeto es el control de la sociedad afectada, y en la que pueden existir nuevas pujas, que reciben la denominación de ofertas competidoras o «contraopas».

Las opas crean un mercado paralelo al bursátil en el que se negocia el control de sociedades cotizadas. Tienen la ventaja, frente a los procedimientos alternativos como las compras sucesivas en bolsa o la adquisición de la participación de control, que al tener la oferta un precio preestablecido, el oferente puede calcular el coste de la adquisición por anticipado. Además se puede adquirir el control incluso con la oposición de quienes lo ostentan, en lo que se denominan “opas hostiles”.

Las opas actúan como vigilantes de la gestión de las sociedades cotizadas. Los oferentes estudian la gestión y resultados de las compañías y actúan como policías para los accionistas. Pueden estimar una ganancia en la adquisición del control de sociedades mal gestionadas y esta ganancia la van a compartir con los accionistas de la sociedad afectada.

Las opas tienen interés porque permiten dar a todos los accionistas el mismo trato. Todos reciben el mismo precio por sus acciones. Precisamente, con la regulación de las opas se trata de asegurar la distribución entre los accionistas de la minoría de la prima que se paga por la adquisición del control. Se premia al ahorrador que invierte en acciones y, de este modo, se protege la confianza del público en el mercado de valores.

La contrapartida ofrecida en la oferta puede ser una suma de dinero, pero también puede consistir en valores ofrecidos en canje, o en dinero y valores, en lo que se convertiría en una oferta mixta. En este sentido se distinguen por la naturaleza de la contraprestación entre ofertas de compra, permutas y ofertas mixtas.

La opa da lugar a un procedimiento que comienza con la preparación de la oferta y continúa con la verificación administrativa, la divulgación de la oferta y el desarrollo del período de aceptaciones, y culmina, si su resultado es positivo, con la realización de las transmisiones derivadas de la oferta.

La oferta inicial abre una subasta en la que pueden surgir opas competidoras que mejoren las condiciones de las precedentes. Estas opas deberán dirigirse al mismo número de valores que la precedente, ofreciendo una contraprestación que mejore la precedente o extienda la oferta a mayor número de valores. Publicada la oferta competidora las aceptaciones de la precedente podrán ser revocadas.

A su vez, el oferente inicial puede desistir de su oferta ante la presentación de una oferta competidora. Pero también podrá mejorar su oferta en las mismas condiciones que lo pueden hacer los competidores. En caso de que decida no desistir, el plazo de aceptaciones quedará prorrogado hasta el fin del plazo de la oferta competidora.

Todos los oferentes disponen de una última oportunidad de mejorar su oferta, mediante puja presentada en sobre cerrado ante la CNMV. Recibidas estas mejoras, la CNMV suspenderá la negociación y procederá a la apertura de los sobres, comunicando sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante un hecho relevante. Difundidas las nuevas condiciones, las declaraciones de aceptación que se hubieran producido con respecto a la oferta u ofertas anteriores podrán ser revocadas. En estos casos el plazo de aceptación se extenderá hasta los 15 días naturales siguientes a la publicación de los correspondientes anuncios.

Publicado en Expansión.

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