TJUE, Sala Primera, de 11 de septiembre de 2025, STJUE asunto C‑687/23 [Banco Santander, S.A.].
Ponente: Excmo. Sr. Thomas von Danwitz.
Doctrina sobre el alcance de la prohibición de ejercitar acciones de responsabilidad o nulidad ante la resolución de entidades bancarias: “[…] Sobre la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial[.] Banco Santander sostiene que la petición de decisión prejudicial es inadmisible, al haber sido planteada por el Tribunal Supremo sin que este hubiera aclarado antes la cuestión de Derecho nacional […]. […] [P]rocede recordar que […] las cuestiones relativas al Derecho de la Unión gozan de una presunción de pertinencia […] [y que] la justificación de la remisión prejudicial no es la formulación de opiniones consultivas sobre cuestiones generales o hipotéticas, sino su necesidad para la resolución efectiva de un litigio […]. De ello se sigue que la petición de decisión prejudicial es admisible.
Sobre las cuestiones prejudiciales[.] […] [D]ebe recordarse que el artículo 34 […] de la Directiva 2014/59 establece el principio de que son los accionistas, seguidos por los acreedores, de una entidad de crédito o de una empresa de servicios de inversión objeto de resolución quienes deben soportar prioritariamente las pérdidas sufridas como consecuencia de la aplicación de dicho procedimiento. Según el artículo 53 […] cuando una autoridad de resolución reduzca a cero el importe principal o el importe pendiente de un pasivo, este o cualesquiera obligaciones o reclamaciones […] que no hayan vencido en el momento de la resolución se considerarán liberados a todos los efectos y no podrán computarse en posibles procedimientos ulteriores de la entidad […] o de otra sociedad que las suceda en una eventual liquidación posterior. […] De aquí se sigue que […] los accionistas […] solo pueden oponer a esta o a la entidad que la haya sucedido las obligaciones, reclamaciones o pasivos derivados de los instrumentos de capital amortizados que ya hubieran vencido o que ya se hubieran devengado en el momento de la resolución […]. [E]n lo atinente a los derechos derivados de las acciones de responsabilidad ejercitadas por el carácter defectuoso y erróneo de la información presentada, en particular, en el folleto […] así como de una acción de nulidad del contrato de suscripción de acciones o de bonos subordinados convertidos en acciones, ejercitadas tras haberse adoptado una decisión de resolución […] tales derechos no pueden considerarse incluidos en la categoría de obligaciones o reclamaciones «vencidas» o pasivos «devengados» […]. En este caso, […] las acciones de nulidad y de responsabilidad de que se trata en el asunto principal se ejercitaron antes de la resolución de Banco Popular. […] [E]l ejercicio de tales acciones antes de la resolución basta para que los derechos que se deriven de ellas puedan considerarse «vencidos» o «devengados» en el momento de la resolución, en el sentido de […] la Directiva 2014/59. En cambio, según Banco Santander y […] [el Gobierno] español […] los derechos derivados de tales acciones deben además haber sido objeto de una sentencia firme antes de ese momento. […] [T]anto de las exigencias de la aplicación uniforme del Derecho de la Unión como del principio de igualdad se desprende que el tenor de una disposición del Derecho de la Unión […] debe ser objeto en toda la Unión de una interpretación autónoma y uniforme […]. [A]l tenor de los artículos 53 […] y 60 […] de la Directiva 2014/59 […] no aportan, por sí solos, ninguna indicación en cuanto a si basta con que las acciones […] se hayan ejercitado en el momento de la resolución o si deben además haber sido ya objeto de una sentencia firme. Paralelamente, el artículo 53 […] no excluye en absoluto la oponibilidad de las referidas obligaciones o reclamaciones en el marco de procedimientos que estén pendientes en el momento de la resolución. […] Por otro lado […] [e]l artículo 53 […] dispone que las medidas de reducción de capital social o de conversión o cancelación permitidas por esa recapitalización interna sean vinculantes de forma inmediata para los acreedores y accionistas afectados[;] […] pues […] contribuyen directamente a la consecución de los objetivos del procedimiento de resolución. […] Desde esta perspectiva, el artículo 60 […] al limitar la indemnización a tal emisión de instrumentos de capital, […] permite evitar que esa indemnización pueda reducir retroactivamente el importe del capital utilizado para la resolución […]. Así, en el caso de las acciones de nulidad o de responsabilidad ejercitadas después de la resolución, el Tribunal de Justicia ya ha declarado que tales acciones […] pueden […] comprometer la consecución de los objetivos perseguidos por la medida de resolución. […] No obstante, a diferencia de las acciones de nulidad o de responsabilidad ejercitadas después de la resolución, no puede considerarse que las acciones de nulidad o de responsabilidad ejercitadas antes de la resolución tengan efectos retroactivos […]. A la vista de lo anterior, procede considerar que, cuando se han ejercitado acciones de nulidad o de responsabilidad antes de la resolución, tales acciones no pueden cuestionar la valoración prevista en […] la Directiva 2014/59 ni la decisión de resolución basada en esta última. […] [S]iempre que esas obligaciones o reclamaciones estén «vencidas» o esos pasivos se hayan «devengado» en el momento de la resolución, de los artículos 53 […] y 60 […] de dicha Directiva resulta que serán siempre oponibles a la entidad de crédito objeto de resolución o a la entidad que la suceda. […]
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Primera) declara: [l]as disposiciones de los artículos 34, […], 53 […] y 60 […] de la Directiva 2014/59/UE deben interpretarse en el sentido de que no se oponen a que los derechos derivados de una acción de nulidad de un contrato de suscripción de bonos subordinados convertidos en acciones y de una acción de responsabilidad, basadas en el incumplimiento de los requisitos de información […] cuando esas acciones se hayan ejercitado antes de la amortización total de las acciones del capital social de la referida entidad de crédito en el marco de un procedimiento de resolución.” [Énfasis añadido]
