Las sociedades cotizadas tienen la obligación de publicar un Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) en el que se informa del grado de seguimiento de las recomendaciones estipuladas en el código de buen gobierno. De no cumplirlo, se debe explicar la falta de seguimiento. Así se estableció en la Ley 26/2003, de 17 de julio, que consagra el principio de “cumplir o explicar”. Este principio, a consideración de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), “goza de un amplio respaldo entre las sociedades, los inversores y los reguladores, considerándose una herramienta adecuada de gobierno corporativo”.
No obstante, el organismo que preside Elvira Rodríguez ha detectado una serie de prácticas por parte de las sociedades cotizadas que no se amoldan al código de buen gobierno por no ser lo suficientemente específicas en sus explicaciones para rechazar la aplicación de algunas de las pautas. La CNMV ha establecido cuatro categorías para definirlas: redundantes, generales, alternativas y transitorias. En algunos casos, destaca la CNMV, la información que incluyen las sociedades cotizadas en su Informe Anual para explicar la falta de seguimiento “no es lo suficientemente clara y concreta para que el mercado pueda valorarla adecuadamente”. En suma, pide un lenguaje llano.
En el primer caso, alerta de que en algunas ocasiones se peca de redundancia, ya que se las explicaciones se limitan a reiterar el no seguimiento de la recomendación, o a indicar meramente la existencia de un seguimiento parcial. Por otro lado, algunas son consideradas como generales. Estas se refieren a las que expresan un desacuerdo general con el contenido de la recomendación, pero sin incluir los motivos concretos que justifican el no seguimiento a la luz del contexto específico de la sociedad. También alude a las alternativas, a las que define como aquellas que no recogen las causas concretas y específicas por las que la sociedad no sigue la recomendación, pero que sí incluyen alguna información adicional sobre determinados criterios alternativos a la recomendación que la sociedad ha decidido seguir. Y por último, aquellas que son transitorias, donde la sociedad expresa su compromiso para adoptar las medidas necesarias con el fin de seguir la recomendación en el futuro, pero que no recogen los motivos concretos, a la luz de determinadas circunstancias específicas de la sociedad, por los que en el momento actual no se sigue la recomendación, ni indican una fecha concretar a partir de la cual se producirá su seguimiento.
Por estos motivos, y en base a una recomendación que ya hizo la Comisión Europea, la CNMV propone una guía con una serie de medidas. De este modo, se recomienda que las sociedades describan las razones y circunstancias específicas que justifican, en opinión de los administradores, el no seguimiento de una recomendación, señalando si con ello alcanzan en mejor o igual medida los objetivos que se deducen del contenido enunciado por el correspondiente principio del Código, en el que se enmarca la recomendación concreta. Asimismo, se insta a que se muestren las razones por las que se considera que la falta de seguimiento es consistente con el interés social y el espíritu del Código, contribuyendo con ello a la rentabilidad, continuidad y sostenibilidad de la empresa a largo plazo y a un mejor y más eficaz gobierno de la sociedad. Por otro lado, también se propone hacer una mención expresa al procedimiento concreto seguido por la sociedad para tomar la decisión de no seguir la recomendación (órgano social que hace la propuesta, órgano social que toma la decisión final, participación de asesores o expertos externos, etc…).
Referencias
Guía técnica de buenas prácticas para la aplicación del principio “cumplir o explicar”
