Proteger a los minoritarios es el objetivo de la normativa sobre OPAs (STS 10 julio 2015)

STS, Sala de lo Contencioso-Administrativo, Madrid, de 10 de julio de 2015, recurso: 1474/2014, Ponente: Excmo. Sr. D.: José Manuel Bandrés Sánchez Cruzat, Presidente: Excmo. Sr. D. Pedro José Yagüe Gil.

Sinopsis completa en PDF.

foto_sinopsisObjetivo de la normativa europea sobre OPAs: “(…) La Comisión Nacional del Mercado de Valores está vinculada a determinar el precio equitativo que debe pagar el obligado a formular la oferta pública de adquisición de acciones con base a criterios objetivos, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, reformada por la Ley 6/2007, de 13 de abril, y el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, que deben interpretarse conforme (…) con la Directiva 2004/25/ CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (…).

El interés tutelado por la normativa comunitaria reguladora de las OPAS es garantizar el buen funcionamiento del mercado bursátil y proteger a los accionistas minoritarios. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (…) está obligada a garantizar que en la determinación del precio equitativo no se produzca una infravaloración de las acciones en perjuicio de los titulares de los valores afectados, o que se produzcan situaciones de información privilegiada en beneficio de determinados accionistas. (…) La Directiva Comunitaria encomienda a los Estados miembros a que introduzcan normas regulatorias en sus ordenamientos jurídicos internos que impidan que se demore la presentación de la oferta pública de adquisición de acciones, una vez realizado su anuncio, y que contemplen supuestos de caducidad de la oferta en aquellos supuestos en que se produzcan dilaciones en la tramitación del procedimiento que puedan suponer conculcación de los citados principios de transparencia y seguridad jurídica. (…) Aunque el Tribunal de Justicia de la Comunidades Europeas, en la sentencia de 15 de octubre de 2009 (C-101/08), no ha considerado la protección de los accionistas minoritarios un principio general del Derecho Comunitario, al analizar el alcance y significado del contenido del artículo 5 de la Directiva 2004/25/ CE, en cuanto constituye «un principio rector de la aplicación de la normativa reguladora de la oferta pública de adquisición de acciones», no podemos desconocer que el objetivo de esta acción normativa europea es garantizar un nivel mínimo de protección suficiente de los titulares de valores, en caso de cambio del control de la sociedad, que obliga a formular una oferta de adquisición de acciones.”

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