Fernando Zunzunegui

bsa13 La debilidad del buen gobierno del Santander El buen gobierno es la forma en que el consejo de administración dirige y controla las grandes corporaciones. Se expresa en recomendaciones que tratan precisamente de asegurar el “buen” gobierno corporativo, al igual que en los Códigos civiles se vela por la buena fe, el buen padre de familia o las buenas costumbres. Cualidad moral que penetra en el Derecho, como estándar de la gobernabilidad de las empresas que apelan al ahorro del público. Con el buen gobierno se pretende aumentar la confianza de los inversores en el mercado y mejorar las relaciones entre los accionistas y los administradores.

El origen del buen gobierno se encuentra en la necesidad de superar los problemas que surgen de la separación entre propiedad y gestión en las sociedades mercantiles, como los que puedan plantearse entre los accionistas del Banco Santander y su consejo, estructurado bajo una presidencia ejecutiva.

Hay que reconocer que en los últimos años el Banco Santander ha hecho un gran esfuerzo en mejorar su buen gobierno de conformidad con las recomendaciones del Código Unificado de la CNMV y las especiales para la banca dictadas por el Comité de Basilea. Así lo reflejan las evaluaciones internas y externas de su gobierno corporativo.

Las internas comienzan en el año 2005, dirigidas por Spencer Stuart. Comprenden cuestionarios y entrevistas sobre la organización del Consejo, la implicación de los consejeros, las funciones de las comisiones delegadas y sobre los asuntos estratégicos. El resultado de estas evaluaciones ha da lugar a propuestas concretas de mejora del funcionamiento del consejo como por ejemplo, la conveniencia de mantener una reunión anual para debatir la estrategia del grupo o de que el consejo cuente con presentaciones sobre las distintas áreas de negocio del banco para mejor información del conjunto de los consejeros.

Estas buenas calificaciones no se empañan por la existencia de un punto débil en su gobierno corporativo, derivado de la concentración de poder en una presidencia ejecutiva y el necesario control por parte de los administradores independientes. En este sentido, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007 se identifican siete recomendaciones de buen gobierno que el Banco de Santander no cumple o que cumple a su manera, relacionadas, salvo una relativa al excesivo tamaño del consejo, con el reparto de poder en el seno de consejo de administración y el control de los consejeros ejecutivos por parte de los independientes. De forma esquemática son las siguientes:

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Referencia
Acceda al texto completo del Informe Anual de Gobierno Corporativo del Banco Santander, del ejercicio 2007, según hecho relevante de carácter público comunicado a la CNMV.

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