Fernando Zunzunegui

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dgtesoro1 Doce preguntas sobre el proyecto de reglamento de opasLa Dirección General del Tesoro y Política Financiera ha publicado el proyecto de real decreto sobre el régimen de las ofertas públicas, abriendo el período de audiencia pública hasta el 10 de mayo de 2007. Se trata de un texto bien redactado que desarrolla lo dispuesto en la nueva redacción del Capítulo V del Título IV de la de la Ley del Mercado de Valores, sobre las ofertas públicas de adquisición, dada por la Ley 6/2007, de 12 de abril. Contiene 50 artículos, agrupados en 10 capítulos, dos disposiciones adicionales, una transitoria, otra derogatoria y cuatro finales, junto a un anexo que recoge un esquema del contenido del folleto.

Para abordar su contenido podemos hacernos algunas preguntas:

1. ¿Quién queda obligado a formular una opa?
Queda obligado a formular una opa quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya sea mediante la adquisición de acciones u otros valores que confieran derechos de voto, mediante pactos parasociales o como consecuencia de tomas de control indirectas o sobrevenidas.

2. ¿Cuándo se considera que se alcanza el control?
Se entiende que una persona tiene una participación de control cuando alcanza un porcentaje de derechos de voto del 30 por 100 o cuando, después adquirir una participación inferior y en un plazo de dos años, llegue a disponer de la mayoría del consejo.

3. ¿Puede la CNMV dispensar de la obligación de formular una opa?
Si, cuando otra persona tenga igual o mayor participación, o cuando por disposición estatutaria el obligado a formular la opa no pueda ejercitar el 30 por ciento de los derechos de voto y carezca de consejeros.

4. ¿Con qué alcance se debe formular la opa?
La oferta se debe formular por la totalidad de los valores y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo.

5. ¿Cuándo un precio es equitativo?
Es equitativo el que no es inferior al más elevado que el oferente hubiere pagado por los mismos valores durante los 12 meses previos a la presentación de la oferta.

6. ¿Cuál puede ser la contraprestación ofrecida?
La contraprestación puede ser en efectivo (compraventa), en valores (permuta o canje de valores) o de ambas cosas a la vez.

7. ¿Deben presentarse garantías de ejecución de la oferta?
Si, el oferente debe acreditar ante la CNMV la constitución de las garantías que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta.

8. ¿Qué información debe recoger el folleto?
El folleto explicativo de la oferta deberá recoger la información enumerada en el anexo. Se debe redactar de tal manera que resulte fácil el análisis y comprensión de su contenido.

9. ¿Cuál puede ser el plazo de aceptación de la oferta?
No puede ser inferior a siete días ni superior a setenta.

10. ¿Se debe informar a los trabajadores de la formulación delas opas?
Si, se debe informar a los representantes de los trabajadores de la sociedad afectada, aunque la información queda limitada al folleto y a su documentación complementaria.

11. ¿Hay supuestos de compraventa forzosa?
Si, quien hubiera formulado una opa dirigida a la totalidad de los valores y llegue a disponer de al menos el 90 por 100 del capital, podrá una vez liquidada la opa exigir a los restantes accionistas su venta forzosa al precio de la oferta. De igual forma, cualquiera de los titulares podrá exigir del oferente que le compre la totalidad de sus valores a dicho precio.

12. ¿Cuándo puede entrar en vigor el nuevo régimen reglamentario?
El 13 de agosto de 2007 podrían entrar en vigor, al mismo tiempo, tanto el régimen legal, que entra en vigor en esta fecha, como su desarrollo reglamentario. Para que esto suceda, el real decreto de desarrollo, ahora en consulta pública, debería publicarse en el BOE del sábado 11 de agosto, dado que su entrada en vigor está prevista, según dice su disposición final tercera, al día siguiente (hay que entender hábil) de su publicación en el BOE.

Lea el texo completo del Proyecto de Real Decreto sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores

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